법의 허점을 이용한 론스타의 외환은행 사외이사 장악

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론스타, 계열사 임원을 사외이사로 선임하여 이사회 장악

외환은행은 이번 주주총회에서 사내이사 2명과 사외이사 6명을 선임하는 안건을 상정할 예정이다. 사외이사 후보로 추천된 6명 중 3명(Ellis Short, Michael D. Thomson, 유회원)은 외환은행의 최대주주(LKF)의 특수관계인인 론스타계열사의 임원들이다. 이중 유회원 후보는 감사위원회 위원 후보로 도 추천되었다.

외환은행의 이사회는 총 9명의 이사로 구성되어 있으며, 이중 사내이사가 3명이고 사외이사가 6명이다. 사내이사 3명은 실질적 최대주주인 론스타의 영향력 아래 있으며, 사외이사 6명 중 3명은 론스타의 계열사 임원이 맡고 있다. 즉, 실질적으로 독립성이 없는 인사들이 이사회의 과반수 이상을 차지하고 있어, 론스타가 외환은행의 이사회를 장악하고 있는 것이다.

론스타는 2003.10월 외환은행을 인수한 후 지금까지 계속 계열사의 임원 등을 사외이사로 선임하여 왔다. 이번에 재선임되는 Ellis Short, Michael D.Thomson, 유회원 사외이사 후보 3명은 지난 2003년 10월 31일 론스타가 외환은행을 인수하는 시점에 사외이사로 취임하였으며 매년 재선임되고 있다.

외환은행 사외이사, 증권거래법상 자격 없어도 은행법에 의하면 합법

증권거래법에 의하면 상장회사의 최대주주 및 그 특수관계인은 사외이사 자격이 없다. 외환은행은 주주총회소집통지서에 사외이사후보로 추천된 론스타 계열사의 임원에 대해서 최대주주의 특수관계인으로 표시하고 있다. 어떻게 해서 외환은행은 증권거래법을 정면으로 위반하면서까지 최대주주의 특수관계인들을 사외이사로 선임할 수 있게 되었을까?

외환은행의 사외이사는 은행법에 따라 사외이사자격이 결정되고, 은행법은 최대주주의 특수관계인을 사외이사 결격자로 규정하고 있지 않기 때문이다. 증권거래법은 "은행법에 의하여 선임된 비상임이사 또는 사외이사는 이 법에 의하여 선임된 사외이사로 본다"고 규정하고 있다.

이 규정에 따라 은행법상 자격요건만 갖추면 상장회사인 은행의 사외이사라도 증권거래법의 자격심사를 거치지 않고 사외이사로 선임될 수 있는 것이다.

은행법상 사외이사의 자격요건은 법률에 정해져 있지 않고, 금융감독위원회의 규정으로 정해져 있을 뿐이다. 더구나 금융감독위원회 규정에도 사외이사가 최대주주나 경영진으로부터 독립적이어야 한다는 자격요건을 규정해놓고 있지 않다. 반면 보험회사와 금융지주회사는 증권거래법상 사외이사 자격요건을 적용하고 있다. 따라서 은행법상의 사외이사는 사실상 독립성 요건을 요구받지 아니하고, 특별대우를 받고 있는 것이다.

은행법상 사외이사 자격규정의 허점으로 인해서 외환은행뿐만 아니라 부산은행, 전북은행 등 상장은행도 최대주주의 특수관계인을 사외이사로 선임하고 있다. 그러나 이들 은행의 경우 최대주주의 지분이 과반수가 되지 아니하며, 경영권을 행사하지 않기 때문에 심각성이 덜하다고 할 수 있다.

그러나 론스타는 은행법상의 헛점을 철저히 이용하여 현직 론스타 계열사 임원들을 사외이사로 선임하여 외환은행을 장악하고 있다.

한편 은행법에는 사외이사 자격요건 규정이 없고 하위규정에 위임되어 있는 반면, 증권거래법에는 최대주주의 특수관계인이 사외이사로 될 수 없다는 규정이 있다. 따라서 상장회사인 은행은 은행법의 하위규정이 아닌 증권거래법을 먼저 따라야 하고, 증권거래법상 사외이사결격규정을 따라야 한다고 볼 수 있다. 이러한 해석에 의하면 외환은행이 추천한 최대주주의 특수관계인들은 사외이사가 될 수 없다. 은행 임원 자격을 심사하는 금융감독원이 명백히 독립성이 없는 사외이사를 선임하는 외환은행에 대해서 법률을 적극적으로 해석해서 규제를 가할 필요가 있다.

지배구조개선의 핵심인 사외이사 자격제한 규정이 빠진 정관개정안

외환은행은 대주주 자격 결격문제나 사외이사의 문제점을 인식했는지 이 번 주주총회 안건으로 이사회 개선을 위한 정관개정안을 마련하였다.

1. 은행의 이사의 수를 3명 이상에서 5명 이상으로 확대

2. 이사회 내 사외이사 수를 3인 이상에서 5인 이상 두도록 확대

3. 사외이사의 임기를 1년에서 2년으로 연장

외환은행은 지난 2006년 11월 한국금융연구원이 제시한 [은행의 경영지배구조 개선방안]을 정관에 반영한 것이라고 설명하고 있다.

그러나 2006.11 발표된 [은행의 경영지배구조 개선방안]의 핵심내용은 사외이사의 자격요건 및 선임절차의 투명성 및 독립성을 제고하기 위해 지배주주 및 특수관계인의 사외이사 선임자격을 제한하고 사외이사에 대한 적극적 자격요건을 규정하는 것이다.

그런데 외환은행의 정관개정안은 은행 지배구조 개선방안의 핵심내용을 제외시키고 지엽적인 내용만을 반영하였다. 이번 정관개정안에 따르면 론스타의 임원들이 사외이사로 선임되면서 그 임기가 늘어나게 되어 오히려 이사회의 독립성을 해치게 되는 결과를 가져오게 되었다.

                                                                  2007.3.20

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