금융감독기구는 2008년부터 시행되는 발행ㆍ공시제도 변경 내용을 발표하고, 상장법인이 바뀐 제도에 따라 차질없이 업무처리할 것을 당부하였다. 발행ㆍ공시부문의 주요제도 변경 내용은 다음과 같다.

유가증권 발행의 투명성 제고 및 투자자 보호

- 자산규모 2조원 이상인 법인을 대상으로 연결공시제도의 시행

- 재무구조 부실기업 등의 3자배정 증자분의 보호예수 의무화

- 사외이사제도 운영에 대한 공시 확충

- 상장법인의 스톡옵션 관련 공시 확충

- 자원개발사업에 대한 모범공시기준 시행 등

기업경영의 자율성 제고

- 재무구조개선 적립금 제도 폐지

- 원주상장 가능 해외거래소 지정제도 폐지

□ 연결공시제도 시행

추진배경

개별재무제표가 제공하지 못하는 동일한 경제적 실체에 대한 재무정보를 통합ㆍ제공함으로서 투자자에게 제공되는 정보의 유용성을 제고하고, 연결재무제표를 주재무제표로 채택하고 있는 국제적 정합성에 부합하기 위하여 연결공시제도를 도입할 필요

제도개선 내용

직전 사업연도말 자산총액이 2조원이상인 법인은 2008.3월 사업보고서 제출시부터 재무에 관한 사항 및 그 부속명세(감사인의 감사의견 포함)를 연결재무제표 기준으로 기재

자산총액 2조원이상 상장법인은 연결재무제표를 사업보고서상의 주재무제표로 격상하고, 사업보고서에 연결손익의 주된 변동원인, 사업부문별 매출액ㆍ영업손익ㆍ자산총액 등 재무정보를 공시

※ 자산 2조원 미만인 상장법인 등은 기존과 마찬가지로 개별재무제표 및 이에 대한 감사인의 감사의견이 포함된 사업보고서를 사업연도 종료 후 90일이내에 제출하고, 연결재무제표 및 연결감사인의 감사의견 등은 동 사업보고서 제출기한으로부터 30일이내에 제출

□ 재무구조 부실기업 등의 3자배정 증자분의 보호예수 의무화

추진 배경

퇴출위기에 몰린 부실기업이 퇴출을 모면하기 위해 편법적으로 제3자배정 공모증자를 하고, 제3자는 신주를 단기에 대량매도함으로써 주가가 급등락하는 등 시장불안을 야기

* 사모발행분은 1년동안 매각이 제한되나 공모발행분은 보호예수 제한이 없어 즉시 매각이 가능

제도개선 내용

상장법인중 재무구조 부실기업*, 3자배정 유상증자로 인해 최대주주가 변경되는 기업의 3자배정 공모증자에 대해서는 6월간 신주매각을 제한

* 경상손실ㆍ시가총액ㆍ자본잠식 등 재무부실 사유로 관리종목으로 지정된 기업

□ 사외이사제도 운영에 대한 공시 확충

추진배경

사외이사제도 도입 이후 이사회 의사결정이 투명해지는 등 긍정적 효과도 많이 나타나고 있으나 도입당시 기대했던 효과를 충분히 거두지 못하고 있다는 지적도 또한 많이 있어 제도의 실효성을 제고할 필요성이 제기됨

제도개선 내용

사외이사제도 운영실태 등에 대하여 사업보고서를 통하여 공시 강화

- 사외이사의 소위원회 활동 내역(참석률, 안건에 찬반여부 등)

- 사외이사의 대내외 교육 참여 현황

- 회사의 사외이사에 대한 지원조직 설치 여부

※ 상장협은 2000년 제정ㆍ운용중인 '사외이사 직무수행규준'을 '07. 12. 13. 개정하여 회사 규모 및 실정에 맞게 사외이사제도를 자율적으로 운영할 수 있도록 함

□ 상장법인의 스톡옵션 관련 공시 확충

추진배경

스톡옵션 제도는 '97년 도입 이래 기업의 우수인재 유치 및 경영대리인 비용 감소 등 긍정적 측면에서 기여하여 왔으나, 일부 금융회사에서 경영진이 경영성과와 무관하게 대규모 스톡옵션을 받거나, 사외이사ㆍ감사가 함께 스톡옵션을 부여받는 등의 문제점이 발생

제도개선 내용

사업보고서(분ㆍ반기보고서)에 스톡옵션 잔여 주식수 및 잔여 스톡옵션의 가중평균 행사가격, 임원의 전체 보수 대비 스톡옵션 총액(공정가치)비중을 공시하도록 하고, 스톡옵션 부여사실을 공시할 때, 스톡옵션 공정가치 및 피부여자의 현 직위(대표이사, 사외이사 여부 등)도 함께 공시

□ 유전개발사업에 대한 모범공시기준 시행

추진 배경

최근 상장기업의 유전개발사업 진출 공시가 증가하고 있으나, 사업실체 및 투자에 따른 위험은 충분히 공시되지 않고 있음

→ 해외사례를 참고하여 자원개발사업에 대한 모범공시기준을 마련

모범공시 가이드라인 주요내용

1) 매장량은 가채매장량(Reserves)은 확인(Proved)ㆍ추정(Probable)ㆍ가능(Possible)가채매장량으로 구분하고, 세계석유협회의 기타 용어정의를 제시

2) 유전개발사업 추진단계를 ①개발(운영)권 확보, ②조사(탐사)사업, ③개발사업, ④생산사업 등 4단계로 구분하여 공시

단계별로 추진실적 및 향후계획 등 세부기재사항*을 기재토록 함

* 대상지역의 석유지질현황/탐사ㆍ시추실적/경제성평가내역, 생산시설 구축현황 및 판매방안, 운영자의 현황/사업승인내역, 위험(Risk)요인등을 기재

매장량은 확인(Proved) 가채매장량을 기준으로 공시하되 추정ㆍ가능매장량을 제시할 수 있으나 기타 자원량(Resources)의 공시는 제한

3) 유전개발사업의 경제성평가는 석유업계의 일반적 평가기준에 따라 자율적으로 평가하되, 국제적인 평가가이드라인의 주요사항을 제시하여 국제적기준의 준수를 유도

적용범위

(발행 및 특수공시)유전개발사업별 투자금액이 해당상장사의 규모에 비해 대규모(자기자본의 30/100이상)로 진행되는 경우에는 사업추진현황을 세부내역[상기 2)사항]으로 공시

(수시공시)유전개발관련 용어정의 등은 의무적으로 적용하되 필수적인 기재사항*만을 공시

* 유전개발사업 추진내역 개요, 대상지역의 개요 및 추진단계, 확인 가채매장량 및 해당국 정부에 보고된 가채매장량, 경제성 평가내역 개요

□ 상장지주회사의 공시내용 확충

추진배경

1999년 기업구조조정 원활화 및 금융산업 경쟁력 제고 등을 위하여 최초로 도입된 이래 기업지배구조 개선 및 구조조정 등으로 인해 지주회사 수가 매년 증가하는 추세

그러나, 비상장 계열회사의 사업ㆍ재무내용이 제대로 공시되지 않는 등 상장지주회사 공시와 관련된 문제점이 노출

제도개선 내용

지주회사는 사업보고서 및 분ㆍ반기보고서에 자회사의 영업현황 등을 포함하여 기재

- 자회사가 속한 업계의 현황

- 자회사의 영업현황(영업개황, 시장점유율 등, 시장의 특성, 신규사업 등의 내용 및 전망 등)

- 자회사의 요약 재무정보

□ 상장법인의 재무구조개선적립금 제도 폐지

추진 배경

상장법인의 경우 재무건전성 제고를 위해「자기자본비율의 30%에 달할 때까지 매사업연도마다 '유형자산처분순이익의 50%' 및 '당기순이익에 이월결손금을 차감한 금액의 10%' 이상」을 재무구조개선적립금으로 적립토록 의무화

동 적립금은「이월결손금의 보전 또는 자본전입」외에는 사용 불가

※2006년말 기준 재무구조개선적립금: 총 348개사 2.3조원(배당가능이익 143.1조원의 1.64%)

그러나 상장법인의 재무구조가 지속적으로 개선*되고 투명성도 강화되는 등 회사의 자율적 재무관리 환경이 조성됨에 따라 직접 규제를 폐지하고 시장규율로 전환할 필요

* 상장법인의 부채비율: '97년 385.3% → '06년 83.2%

제도개선 내용

재무구조개선적립금 제도 폐지

동 제도를 폐지하고, 기존 적립금의 환입과 관련하여 일시환급 또는 일정기간 균등환입 여부는 기업이 자율 결정토록 함

□ 원주상장 가능 해외거래소 지정제도 폐지

추진 배경

상장법인이 해외에 원주를 상장할 수 있는「상장가능해외거래소」를 그간 뉴욕거래소ㆍ나스닥 등 9개 거래소*로 한정하여 왔으나 상장법인의 해외증권시장 선택 자체를 제한하는 것은 다소 과도한 측면이 있다는 지적이 대두됨

*9개 거래소(뉴욕거래소, 나스닥, 아메리칸거래소, 동경거래소, 런던거래소, 도이치거래소, 유로넥스트 파리, 홍콩거래소, 싱가폴거래소)

제도개선 내용

원주상장가능 해외거래소 지정제도 폐지

다만, 복수상장을 이용한 불공정거래행위는 해외 감독기관과의 MOU체결 등을 통하여 엄중 제재할 예정임

2008. 1. 9

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카빙메이커투 : 강희숙

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